La convocation de l’usufruitier de parts sociales d’une SCI aux assemblées générales d’associés

Les droits du nu-propriétaire et de l’usufruitier de parts sociales dans une société civile immobilière donne souvent lieu à différends.

L’arrêt rendu le 15 septembre 2016 par la 3^ème chambre civile de la Cour de cassation (Civ. 3^ème, 15 septembre 2016, n° 15-15.172) aidera à clarifier la situation.

Il a été décidé, au terme d’une assemblée générale d’une SCI familiale, de vendre l’immeuble constituant le seul actif de la société pour un prix identique à la valeur du bien estimée 22 ans plus tôt. 

L’un des nu-propriétaires des parts de la SCI demande alors l’annulation de cette assemblée, au motif que l’usufruitière des parts sociales n’y a pas été convoquée.

On peut comprendre qu’elle soit directement concernée par la décision d’aliéner le bien dans lequel elle réside et la question de savoir si elle a voix au chapitre se pose légitimement.

Pour autant, la Cour de cassation juge qu’une assemblée générale de SCI, ayant pour objet des décisions collectives autres que celles qui concernent l’affectation des bénéfices, ne saurait être annulée au motif que l’usufruitier de parts sociales n’a pas été convoqué pour y participer.

La décision présente un intérêt pratique évident, en ce qu’elle cantonne l’obligation de convoquer l’usufruitier des parts sociales d’une SCI aux seules décisions pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote, à savoir, celles qui concernent l’affectation des bénéfices.

Elle présente également un intérêt théorique, en ce que la Cour de cassation semble implicitement dénier la qualité d’associé à l’usufruitier de parts sociales.

On sait, en effet, que l’article 1844, alinéa 1^er, du code civil dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ».

C’est ainsi, par exemple, que le nu-propriétaire ne peut être privé de son droit de participer aux décisions collectives, même lorsque le droit de vote est attribué à l’usufruitier (Com., 2 décembre 2008, n° 08-13.185).

C’est ainsi également, dans une autre hypothèse que celle du démembrement de propriété qui nous intéresse ici, les propriétaires indivis de parts sociales doivent tous être invités à participer aux assemblées générales.

En revanche, la Cour de cassation ne reconnaît pas ce droit à l’usufruitier.

Me Xavier Chabeuf

31 mars 2017